A governança corporativa ganhou destaque nas discussões do CompDay, o Fórum de Remuneração promovido pela Associação Brasileira de Recursos Humanos (ABRH) do Rio de Janeiro. Além de boas práticas como transparência, equidade salarial, responsabilidade, ética e gestão de riscos, um dos temas abordados foi o papel do conselho administrativo.
Como eles são formados? Quem pode ser conselheiro? Como se dá a Remuneração para os membros do conselho? Esses foram alguns dos questionamentos que surgiram no evento que ocorreu em agosto de 2023 no Rio de Janeiro, com patrocínio da Carreira Muller. Em mais uma edição do ConsultAqui, o Coordenador de Remuneração da Carreira Muller Felipe Cruz assume a missão de abordar esse assunto complexo “sem remunerês”. Vamos lá?
O que é governança corporativa e qual sua relação com o conselho?
Governança corporativa é o conjunto de princípios, práticas e diretrizes que regulam a forma como uma empresa é administrada. É um sistema cada vez mais em alta na sociedade moderna, por garantir que a organização é gerenciada de maneira ética, transparente, responsável, que passa por auditorias e está em conformidade com as leis e regulamentações.
As boas práticas da governança corporativa protegem tanto os interesses dos acionistas quanto os da própria empresa caso haja uma tomada de decisão irresponsável que pode levar a escândalos corporativos. Além disso, também promovem a eficiência operacional e asseguram a saúde e a sustentabilidade do negócio.
O conselho de administração é um braço da governança corporativa — e talvez exerça um dos principais papéis nesse sistema. É ele quem vai supervisionar as ações dos diretores e colaboradores da empresa, buscando entender se estão de acordo com os interesses dos acionistas, e também olhar para o direcionamento estratégico da organização.
Quais são os comitês que formam os conselhos?
Em um conselho de administração, os comitês variam dependendo das regulamentações e das práticas adotadas pela empresa e pelo país em que ela opera. Os mais comuns — e muitas vezes obrigatórios — são o de Auditoria, de Riscos, de Governança Corporativa e de Remuneração.
A depender do momento em que a empresa está, há outros órgãos constituídos para trabalhar em apoio ao conselho, de modo a sustentar e apoiar a melhor tomada de decisão. Entre eles: Comitê de Estratégia, Comitê de Ética e Responsabilidade Social, Comitê de Tecnologia e Inovação, entre outros. Os comitês podem ser compostos por diretores ou membros independentes que vão contribuir com os conselhos no posicionamento de assuntos extremamente críticos.
Como são formados os conselhos de uma empresa?
A formação dos conselhos varia de acordo com as necessidades da empresa e regulamentações. Mas há três tipos padrões de conselheiros:
- Conselheiros internos
São diretores ou executivos da própria empresa, que têm algum vínculo empregatício com a organização. Eles já têm profundo conhecimento da empresa, de suas operações, cultura, desafios e podem contribuir com o direcionamento estratégico da empresa.
- Conselheiros externos
São pessoas que não fazem parte da administração interna da empresa, sem vínculo empregatício, mas que têm algum tipo de conexão ou envolvimento com a organização. Podem ser ex-executivos da empresa, consultores, advogados e até mesmo algum membro da família. São escolhidos por sua experiência e conhecimentos específicos.
- Conselheiro independente
São pessoas que não têm qualquer vínculo ou conflito de interesse com a empresa além da sua função como membro do conselho ou dos comitês. Não têm vínculo empregatício, não são consultores externos e nem acionistas.
Em empresas de capital aberto, há obrigatoriedade de 20% de conselheiros independentes, o que é fundamental para garantir que as decisões tomadas por todo o conselho sejam imparciais. São os chamados Big Shots, os “figurões”: ex-políticos, CEOs de outras companhias, etc.
Eles não dependem da remuneração da empresa, o que é essencial para que não sejam criados vieses. Suas decisões precisam proteger os acionistas e visar o melhor da organização — e não seu próprio bolso.
Os conselhos ao redor do mundo
Felipe Cruz explica que uma ótima prática de governança é aquela que possui mais conselheiros independentes em sua companhia. Nos Estados Unidos, a maior parte do conselho já é formada por conselheiros independentes. No Brasil, ainda estamos caminhando nesse sentido. Hoje, cerca de 40% dos conselhos são formados por conselheiros independentes — o dobro do obrigatório nas empresas de capital aberto.
Já na Europa vemos conselhos formados por famílias tradicionais, atuando mais no sentido de supervisionar as ações.
Felipe explica que, no Brasil, os conselhos inicialmente seguiam as práticas europeias: os conselheiros analisavam todas as ações realizadas pela empresa e seus resultados, com olhar sempre no retrovisor. Agora, estão cada vez mais mirando o horizonte, o direcionamento estratégico da empresa.
Entendemos que essa é uma mudança bastante positiva para o negócio. Por mais que também seja importante supervisionar as ações realizadas, a visão estratégica tem que estar em todos os setores da empresa e, principalmente, no conselho de administração. Afinal, esse é o órgão máximo de decisão da companhia.
E o que significa um bom conselho?
Não é aquele em que 10 executivos têm as mesmas percepções de mundo e negócios – essas pessoas podem até ser ótimas conselheiras, mas em conselhos diferentes. Em um mesmo grupo, o ideal é ter diversidade de ideias e troca de informações, o que só é possível quando há pessoas diversas.
Como se dá a remuneração dos conselheiros?
A remuneração dos conselheiros não tem relação com a tabela salarial da empresa.
É diferente da remuneração dos executivos da organização e também pode variar para conselheiros internos, externos ou independentes. Antigamente, os conselheiros recebiam por reunião; hoje, pagamentos mensais estão cada vez mais comuns. A remuneração é bastante agressiva e não se relaciona a resultado.
Atualmente muitos profissionais buscam carreira nessa função. Para quem é de Remuneração, fazer parte de comitês é, inclusive, uma grande oportunidade. A área é bastante estratégica e, com o mercado pulverizado, a posição vem sendo influenciada pela oferta e demanda.
Você já pensou no assunto?
E como são formados os comitês na empresa em que atua? Conte aqui nos comentários! Se tiver alguma dúvida, fale conosco! Será um prazer ajudar!
